中投财富鼎汇（北京）资本管理有限公司-解合伙制私募基金

所谓合伙制私募基金，就是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过 49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场投资（中投财富鼎汇）。

合伙制私募基金特点

中投财富鼎汇解读合伙制私募基金特点：采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：

1、中投财富鼎汇解读有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、中投财富鼎汇解读普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

合伙制私募基金的优势

中投财富鼎汇解读合伙制私募基金的优势：这种模式的优点是设立门槛低，浪费少，投资广，税收少。根据 2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙企业只要由2个以上50个以下合伙人设立就可以成立，而没有信托私募基金那样3000万元的规模下限限制。

合伙制私募基金公司组织形式

公司式

中投财富鼎汇解读公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如 "某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

设立某 "投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；

“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入 "投资公司"的运营成本；

“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其 他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该 "投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

有限合伙制

中投财富鼎汇解读有限合伙企业：是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，

信托制

中投财富鼎汇解读信托制：通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。

中投财富鼎汇解读合伙制私募基金公司注册审核

中投财富鼎汇解读基金公司注册审核管理主要包括以下五类：基金公司的设立审核、基金公司重大事项变更审核、基金公司分支机构设立审核和基金公司股权处置监管。

中投财富鼎汇解读基金公司设立审核

设立基金公司应经中国证监会批准。设立基金公司必须在股东资格、公司章程、注册资本、从业人员资格、内部制度、组织机构、营业场所等方面符合《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》规定的条件，同时向中国证监会提交书面申请。

中投财富鼎汇解读基金公司重大事项变更审核

中投财富鼎汇解读 基金公司下列事项变更需经中国证监会批准：

(1)变更股东、注册资本或者股东出资比例。

(2)变更名称、住所。

(3)修改章程。

基金公司分支机构设立审核

中投财富鼎汇解读基金公司分支机构设立审核：基金公司可以设立分公司，或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，如办事处，并得到证监会批准。基金公司设立分支机构，应向中国证监会报送申请材料。

合伙制私募基金的核心机制

中投财富鼎汇解读有限合伙制私募股权基金的核心机制：为专业投资人才创建有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。

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